Zu vermeidende Fallstricke vor dem closing

Mögliche Fragen, um die Wahl einer M&A-Aktivität zu hinterfragen, wären beispielsweise:

• Welche Gründe sprachen für eine Übernahme und gegen beispielsweise eine Neugründung einer internen Aktivität oder eines „Intrapreneurship“?
• Wie sind der CEO und sein Vorstand durch diese Entscheidungen herausgefordert?
• Was waren die Beweggründe des Geschäftsführers, sie zu validieren?
• Wie und von wem wurden die den Modalitäten innewohnenden Risiken abgewogen und geschlichtet?

Ein guter strategischer Fit zwischen Erwerber und Zielunternehmen ist essentiell für den Erfolg einer M&A-Transaktion. Eine solche Passung ist bei einem Kauf in der gleichen Branche wahrscheinlicher, z. B. beim Zusammenschluss von zwei Wettbewerbern. Umso unsicherer wird es, wenn der Käufer mit Blick auf „Agilität“ oder „Opportunismus“ unterschreibt, oft gleichbedeutend mit „Eile“…

Je eher wir den Grund für die geplante Fusion auf einfache Art und Weise benennen können, desto mehr wird es Sinn machen.

CEOs weigern sich manchmal, Unterschieden in Unternehmenskulturen (Unternehmenswerte, Führungsmodelle, Nationalkulturen usw.) die volle Bedeutung beizumessen, oder sie geben einfach zu, dass sie nicht in der Lage sind, diese Themen effektiv anzugehen.

Doch der fehlende Fokus auf diese menschlichen Faktoren schwächt den Zusammenhalt der neuen Einheit und die Motivation ihrer Teams erheblich. Es geht nicht nur darum, zu entscheiden (in einem manageriellen, partizipativen oder autonomen Organisationsmodus, siehe dazu das Tool „Open-Decide“), wie das Kulturmodell der neuen Einheit aussehen wird, z. B. eine Assimilation ihrer Kultur durch die des Käufers, sondern darum, es im Laufe der Zeit zu managen.

Schließlich lädt der interkulturelle Aspekt, der zu den Kulturen der beteiligten Unternehmen hinzukommt, z.B. bei einem deutsch-französischen Geschäft, dazu ein, intensiv mit einer lokalen, idealerweise bikulturellen Partnereinheit zu arbeiten und diese in das Projektteam einzubeziehen.

Einerseits können der übernehmende Unternehmer und seine Top-Manager ihr Ego, bewusst oder unbewusst, auf den persönlichen Nutzen fokussieren, den sie von dem Deal erwarten können:

• Ihren Einfluss und ihre Macht zu vergrößern
• Führen einer größeren Organisation
• Ihren sozialen Status zu verbessern
• Ihr finanzielles Paket zu verbessern
• Attraktiver auf dem Markt werden

Andererseits kann ein Übermaß an Selbstvertrauen (Hybris) auf Seiten des Acquiring Managers dazu führen, dass er an die Erfolgschancen glaubt, auch wenn diese objektiv gering sind.

Schließlich sind die Einzel- und Team-Profile der auf beiden Seiten beteiligten Top-Manager vor dem Deal (siehe dazu das Tool „Management Drives“) mangels Arbeit an sich selbst wenig geübt in ihren Komplementaritäten und möglichen Synergien, sondern eher Anlass für Ambitionskonflikte.

Die tatsächlich erzielten Synergien erweisen sich als geringer als erwartet, aber selbst wenn sie vorhanden sind, führt eine zu geringe Planung vor dem Abschluss zu oft zu zusätzlichen Kosten. Im schlimmsten Fall lehnt der Erwerber die Übernahme ab („de-merge“).

Es ist ratsam, das Integrationsteam bereits in der Due-Diligence-Phase einzubeziehen, um die Planung zu optimieren und der PMI-Phase so mehr Erfolgsaussichten zu geben.

Der finanzielle Druck, den eine hohe Verschuldung mit sich bringt, übt unweigerlich Druck auf das Management aus, die Betriebskosten schnell zu senken.

Zweitens ist es nicht unüblich, dass der Käufer bei der Bewertung der potenziellen Synergien einer Integration wenig konservative oder sogar unrealistische Prämissen annimmt.

Allerdings werden Business-Pläne auf der Basis des prognostizierten Umsatzwachstums oft überschätzt. Deshalb sollte man sich bei der Unternehmensbewertung nicht allein auf die Angaben des Targets verlassen, sondern im Gegenteil jede der vorgeschlagenen Prämissen überprüfen.

Die zusätzliche Prämie, die in der Regel vom Erwerber gezahlt wird, kann dazu führen, dass sein Aktienkurs kurz nach der Ankündigung des Deals fällt, so dass nur die Aktionäre des Zielunternehmens vom gestiegenen Wert ihrer Aktien profitieren.

Für den Käufer ist es deshalb von Vorteil, wenn er sich mit Hilfe eines multidisziplinären Teams vor Beginn der Verhandlungen eine Grenze setzt und während der Verhandlungen daran festhält.

Während es einfach genug ist, zu kaufen, ist es viel schwieriger, eine Übernahme durchzuführen. Manchmal fehlen einfach die Fähigkeiten, um ein echtes Transformationsprojekt durchzuführen, oder die Ressourcen, die im Laufe der Zeit mobilisiert werden müssen, werden weitgehend unterschätzt.

Schlecht vorbereitet, kann eine PMI sowohl an mangelndem Zusammenhalt (schwache Unternehmenskultur) als auch an mangelnder Kohärenz (schwache Unternehmensstrategie) des neuen Teams leiden, Zahlen und KPIs werden leider folgen, „Key People“ werden beginnen, das Schiff zu verlassen.

Eine Fusion oder eine Übernahme sind per Definition große Veränderungen für die beteiligten Unternehmen. Das Change-Management wird daher einen großen Einfluss auf das Mitnehmen von Managern und Mitarbeitern für den neuen Deal haben. Insbesondere wird das Projektteam Wert auf eine authentische und regelmäßige Kommunikation legen, um den Wandel zu begleiten und gleichzeitig die Mitarbeiter und externen Partner des Unternehmens zu beruhigen.

Fusionen und Übernahmen, die ganz am Ende eines anhaltenden Booms stattfinden, können für beide Unternehmen oft nachteilig sein. Aber auch ein rechtzeitig vor dem Beginn des Zyklusendes abgeschlossener Deal im gewählten Branchenmarkt wird sehr stark von mangelnder Agilität und Tempo bei der Durchführung der PMI-Phase beeinflusst werden.

Längerfristig betrachtet hängt die Möglichkeit für Investoren, ihre Kapitalgewinne nach einigen Jahren, um einen attraktiven Faktor zu vervielfachen, direkt mit der Qualität des Top-Managements des neuen Unternehmens zusammen. Und vor allem auf seine Fähigkeit, sich von Anfang an eine wünschenswerte Zukunft für das neue Unternehmen vorzustellen und ab dem ersten Jahr nach dem Closing die richtige Richtung einzuschlagen.

Offensichtlich hatte niemand die Finanzkrise 2009 oder die aktuelle Pandemie vorausgesehen, und einige der zu diesen Zeiten abgeschlossenen Deals in den Verliererbranchen wurden erschüttert.

Das heißt, so genannte externe Faktoren, ob makroökonomisch, gesetzgeberisch oder nur die Kräfte in der Wertschöpfungskette eines bestimmten Marktsektors betreffend, sind das Los von CEOs, die einer zunehmend „VUCA“-Welt (Volatile, Uncertain, Complex, Ambivalent) ausgesetzt sind. Wenn es auf das Timing ankommt, können Sie keine Entscheidung mit 100%iger Sicherheit über alle Parameter treffen…

Diese 10 Faktoren sollten Unternehmer nicht davon abhalten, M&A-Transaktionen in einem aktuellen M&A-Markt zu tätigen, dessen Modalitäten durch die Pandemie verlangsamt sind, dessen Macht sich aber in Richtung der Erwerber verlagert hat.

Im Gegenteil, ihre PMI wird umso wahrscheinlicher erfolgreich sein, wenn sie die Weisheit haben, während ihres M&A-Projekts auf diese Fehler, die nicht vor der Unterzeichnung gemacht werden sollten, begleitet zu werden!